出海架构搭得再好，如果资金出境不合规，钱出不去，利润也回不来。境内主体常见的两条合规通道是 ODI 境外投资备案 和 37 号文登记。
企业：ODI 三道程序
- 发改委：敏感类项目核准，非敏感类项目备案。地方企业中方投资额 3 亿美元及以上由国家发改委备案，以下由省级发改委备案。
- 商务部门：颁发《企业境外投资证书》。
- 银行外汇登记：外汇登记已下放至银行办理。
全流程通常约 3 个月，核准或备案文件有效期 2 年。
顺序不能反：先备案，再出资。 未经备案直接汇出资金，可能构成违规出境。房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及无实业项目的投资平台等属于限制类，审查更严。
个人：37 号文登记
中国籍自然人设立境外特殊目的公司（SPV），用于境外投融资、红筹上市或返程投资，需要向外汇管理部门登记（相关规定已于 2025 年修订）。这是员工持股行权、利润调回等后续动作的基础。
实务建议
- 在设计海外架构的同时，就把 ODI 或 37 号文登记排进时间表；
- 保留完整的资金来源与用途证据链；
- 不要用代持绕开登记，被穿透后同样会被处罚。